广州和道&全德合作协议

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合作意向书

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合作双方：
  1. 广州和道汽车零部件有限公司 以下简称广州和道
  2. 广州全德机械科技有限公司 以下简称广州全德
合作背景：
  1. 广州和道现具备本田汽车一级供应商资格。但因为缺乏专业团队和一定规模的工厂当前的实际业务有限，发展受阻。
  2. 广州全德在湛江有一定规模的工厂和机加工能力，但不是本田的供应商无法直接同本田汽车发生关系。 双方期望通过合作弥补各自的不足，谋求更好的发展。本着自愿、平等、公正的原则达成共识，在湛江成立合作的新公司。经协商形成以下条款以苛双方共同遵守。
合作前提及双方意见：

广州全德的意见

  1. 广州和道出让 %的股份给广州全德。厂房、设备、员工等生产条件由广州全德负责，保证满足本田体系的硬件需求。各项管理与体系的要求一致并符合客户的要求。
  2. 公司注册成立的手续费用由广州和道承担。广州全德负责在 月内取得TS16949的体系认证。
  3. 公司的市场业务主要由莫壮伟和陈永光负责。前期的业务费用谁出？
  4. 年销售达1K万，广州全德股份提升至45%，年销售达2K万，股份提升至55%，达到4k万时，提升至65%。
  5. 现在供应的零件是否纳入公司？
  6. 全德以自身的资源和资质所接业务的利润分配问题

广州和道意见：

  1. 广州和道折价180万，再投入30万作为流动资金。占70%股份。赠予陈先平、肖耀新、陈永光3人各3%的股份共9%。实占61%的股份。
  2. 广州全德用现有的3台加工设备及配套的工装夹具、检测设备入股。占30%股份。
  3. 公司章程中规定：每年预留30%的盈利不分红，作为公司的发展基金。
  4. 经营目标：
    1. 两年内1000万的营业额。若达成，广州和道出让10%股份作为奖励，此两年内管理人员不发工资。未达目标，广州全德自动退出。原作为股份入股的设备等硬件归属广州全德，广州和道公司没有任何补偿的责任。
    2. 5年内5000万的营业额。若达成，广州和道出让15%的股份。
  5. 经营期间工厂的生产进度、品质、人事劳资等问题皆由广州全德负全部责任。
草拟条款框架

以上是根据双方当前的意见归纳出来的信息，以下是待协商妥当后需要协定的条款。条款中还有部分细则需要协商结果关联。

注册及股份：
  1. 广州和道
    1. 注册资本：出资方式以出让广州和道 %的股份。占70%的股份
    2. 流动资金：投入现金30万
  2. 广州全德：
    1. 注册资本：以3台钻攻中心、1台三座标检测仪及配套的辅助器具等。占股30%
  3. 明确公司再发展投资及流动资金的再投入与股份的关系
组织架构：
  1. 董事长及法人代表：莫壮伟
  2. 总经理：陈永光
  3. 监事：待定
  4. 财务：由双方共同聘任。待定
财务制度：

具体细则待定。涵盖:

  1. 审批的日常事项应该明确公司费用审批的各项权限，任何一笔支出都符合事先的约定。

  2. 公司财务的监察，报表审批制度等。

  3. 公司公章、财务章的保管和使用权限。

职权与责任：
  1. 公司董事长、总经理和监事，任期 年.
  2. 广州全德陈永光任总经理负责公司的日常运营和管理，具体职责包括:
    1. 办理公司设立登记手续；
    2. 根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙双方共同聘任）
    3. 工厂的人事、劳资
    4. 审批日常事项（财务审批权限为元人民币以下，超过该权限数额的，须经双方共同签字认可，方可执行）。
    5. 公司日常经营需要的其他职妻。
  3. 广州和道任 监事，具体负责
    1. 对工厂的生产管理进行必要的协助；
    2. 检查公司财务；
    3. 监督甲方执行公司职务的行为；
    4. 公司章程规定的其他职奏。
  4. 双方的工资报酬：（约定接新单后要发生的）
  5. 重大事项处理：遇有如下重大事项，须经双方达成一致意见后方可进行：
    1. 决定公司的经营方针和投资计划；
    2. 涉及法律法规的事项；
  6. 除重大事项需要讨论外，双方每 月（季度）进行一次例行会议。对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。
  7. 资金，财务管理
    1. 新业务发生前，所有发生的销售费用不由公司承担。
    2. 有新的业务后，资金由公司账户统一收支，财务统一交由双方共同聘任的财务会计人员处理.公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交双方签字认可备可查。
    3. 一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。
盈亏分配：（具体的分配方式协商后确定）
  1. 利润和亏损，双方按照股份比例分享和承担。
  2. 公司税后利润，在提取法定公积金（税后利润的10%）、发占基金30%后方可进行股东分红.股东分红的具体制度为：
    1. 分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。
    2. 分红的数额为：上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取.
    3. 公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。
转股或退股的约定：
  1. 转股：公司成立起年内，股东不得转让股权。（不包含前述完成年度营业目标后，莫总股份的赠予）自第 年起经一方股东同意另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权. 若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要麦任。 若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意. 转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金。
  2. 退股：
    1. 一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。
    2. 股东退股： 若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配.分红后，退股方方可将其原总投资颜退回。若公司无盈利则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配，此种情况下退股方不得再要求退回其原总投资。
    3. 因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。
  3. 增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法.若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。
协议的解除或终止：
  1. 发生以下情形，本协议即终止：
    1. 公司因客观原因未能设立；
    2. 公司营业执照被依法吊销；
    3. 公司被依法宣告破产；
    4. 甲乙双方一致同意解除本协议.
  2. 本协议解除后：
    1. 甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；
    2. 若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。
    3. 若清算后有亏损，各方以出资比例分担，退有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。
违约责任：
  1. 任一方违反协议约定未足额，按时缴付出资的，须在日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。
  2. 除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿妻任，并向守约方支付违约金元。
  3. 本协议约定的其他违约责任。
其他：
  1. 本协议自甲乙双方签字画押之日起生效未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
  2. 本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。
  3. 因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决.
  4. 本协议一式贰份，甲，乙双方各执一份，具有同等的法律效力.

甲方（签章）： 乙方（签章）：

签订时间： 年 月 日 签订时间： 年 月 日